М. Мориц, медиагруппа ARMTORG. Арматура, год Дракона, M&A*

Маргарита Мориц рассказала о процессах слияния и поглощения предприятий отрасли. Статья размещена в первом выпуске журнала «Вестник арматуростроителя».

Високосный 2024 год XXI века полностью вступил в свои права. Все тренды развития общества на ближайшие периоды определены и ориентировочно расписаны. По восточному календарю это год Зеленого Деревянного Дракона.

Дракон – символ силы, стойкости, уверенности и бесстрашия. Стойкость и бесстрашие очень характерны, на наш редакционный взгляд, для арматуростроителей России. А вот дерево хотя и не профильный материал для арматуростроения, но оно источник целлюлозы, которая, в свою очередь, является основой бумаги. А без бумаги куда сегодня? Все об арматуре написано и начерчено, рассчитано, подписано, заверено, сертифицировано и упаковано в бумагу. Так что год 2024 принципиально по всем параметрам благоволит отечественным арматуростроителям. Это, конечно, наше ироничное сугубо неофициальное утверждение. С новым рабочим напряженным 2024 годом вас, арматуростроители России!

Начинать издательский год наше издание решило с небольшого обзора процессов структуризации и реструктуризации в отрасли. Говоря языком экспертов-аналитиков, с процессов слияния и поглощения – M&A (англ. «Mergers & Acquisitions, «слияния и поглощения»). Главным глобальным институтом такой аналитики в мире является IMAA – Институт слияний, поглощений и союзов (Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances), созданный в 2004 году со штаб-квартирой в Цюрихе (Швейцария). Экспертным консалтингом по прошлым периодам и перспективам по этой теме также занимаются с десяток международных аудиторских компаний. Несмотря на сложные сегодня стагнационные процессы в мировом рыночном пространстве, зависимом от политической воли глобальных игроков, IMAA опубликовало свой традиционный отчет о состоянии M&A в мире, где, несмотря на попытки санкционного давления и выдавливания России из рыночной картины мира, российский сегмент также присутствует и он не такой уж и печальный, как хотелось видеть соперникам в конкурентной борьбе за лидерство в мировой экономике. Приводим краткую выдержку из отчета IMAA, размещенную на их официальном сайте:

«За период с 1993 года по настоящее время (июль 2023 года) в России было заключено впечатляющее количество сделок слияний и поглощений на общую сумму около 32 437, совокупная стоимость которых составила около 1,1 трлн долларов США. В частности, в 2022 году в России было заключено около 510 объявленных сделок на общую сумму более 24 млрд долларов США. <…> С января по июль 2023 года количество объявленных сделок заметно сократилось примерно на 33 %, составив около 198 сделок по сравнению с 295 сделками, зарегистрированными за аналогичный период прошлого года. Несмотря на меньшее количество сделок, общая стоимость этих сделок значительно увеличилась на 77 %, достигнув 6,2 млрд долларов США в 2023 году, по сравнению с 3,5 млрд долларов США в предыдущем году».

Также IMAA публикуют график зарегистрированных сделок M&A в России за период с 1993 года по начало 2023 года (рис. 1).

В противовес этому на давосском ВЭФ продолжается развитие идей и принципов «псевдонового» глобального инклюзивного капитализма. В котором за равенством участников рыночных отношений все равно скрывается главный смысл капиталистической идеологии – извлечение максимальной прибыли из любого рыночного процесса в пользу ограниченной группы участников таких отношений. «Сильный поглощает слабого» – контекст слияний и поглощений (M&A). Это любимый инструмент всех топов крупнейших компаний мира, а до последнего времени и российских бизнес-элит. Эти элиты тоже были включены в M&A игры на территориях, далеких от России. Еще два года назад наши предприниматели и управленцы крупнейших бизнес-активов совместно с западными компаниями пробовали вести эти слияния и поглощения, правда, у нас это чаще рассматривалось как инвестиционная деятельность по привлечению либо капиталов, либо технологий западных производств. Сейчас, в условиях санкций и политически мотивированных трендов отмены российского сегмента экономики, не все бывшие финансовые инструменты работают корректно, но прошедшие периоды все равно дают основу для статистики и прогнозирования того, что было и что будет, в частности в области слияния и поглощения. В этих новых условиях возникает необходимость экономии ресурсов и повышения эффективности управления ими. При этом российский рынок слияний и поглощений остается одним из наиболее эффективных инструментов развития бизнеса. Такие сделки помогают, прежде всего, расширять бизнес, увеличивать его прибыльность и конкурентоспособность. Зачастую сделки заключают компании, которые располагают собственными ресурсами для расширения производства или инвестиций в развитие.

Профессиональные западные консалтинговые компании первой десятки продолжают отслеживать и анализировать российский рынок M&A. В 2023 году опубликована динамика развития этого процесса в России агентством AK&M (рис. 2). Он почти полностью подтверждает упомянутый ранее отчет IMAA. Но уже привязан к рублю, что говорит о начавшемся изменении на валютных рынках в мире.

Западные исследователи считают, что в целом в России наблюдается снижение количества сделок по слиянию и поглощению в период 2013–2023 годов. Причиной снижения объема сделок называется низкая инвестиционная активность, обусловленная геополитикой и внеэкономическими санкциями. Двигателем российского рынка слияний и поглощений традиционно является государство. Государство не только участвует в сделках M&A через принадлежащие ему госкомпании, но и на законодательном уровне побуждает участников рынка покупать российские предприятия для консолидации активов в отраслях, необходимых для обеспечения ресурсами. Так, согласно опубликованным данным, в 2022 году государственные компании приобрели 6 активов в ИТ-сфере, 5 – в строительной отрасли, 4 – в машиностроении. Отраслевую структуру сделок по слиянию и поглощению в России для наглядности можно представить в виде круговых диаграмм (рис. 3).

Очевидно, что в 2022 году существенное количество сделок было связано с продажей активов иностранными компаниями бизнеса в РФ. Сравнительно большой среди отраслей объем и количество сделок в машиностроительных отраслях и энергетике (ТЭК), где собственно и позицируется основная группа арматуростроительных активов.

Большинство экспертов используют такие данные для оценки экономического эффекта сделок M&A с последующим прогнозированием денежных потоков, получаемых после слияния, поглощения. В контексте ожидаемых двух видов синергии (суммарных положительных эффектов):

• финансовая синергия из-за увеличения масштабов дает возможность большего инвестиционного заимствования для новых проектов;
• синергия операционная, связанная с расширением рынка сбыта, занятием освободившихся рыночных ниш, повышением доходности проекта, привлечением новых технологий.

Основанием и толчком для сделки типа M&A могут быть:

• суммарный положительный операционный эффект и финансовая его составляющая;
• реструктуризация и диверсификация;
• изменение бизнес-стратегии;
• технологическое обновление и перевооружение производства.

Основные «плюсы», на которые рассчитывают участники сделки M&A:

• расширение производства (масштабирование);
• обновление бренда для потребителя продукции;
• реструктуризация издержек и прямых расходов;
• технологическое обновление;
• возможное улучшения качества управленческого потенциала менеджмента, обновление стратегий маркетинга, новая логистика, повышение инвестиционного уровня.

По российскому законодательству о юридических лицах, слияние представляет из себя процедуру, в результате которой образуется новое общество (юридическое лицо). Оно получает все права и обязанности компаний, участвующих в сделке, тогда как они официально прекращают существование. Если компания или несколько компаний передают свои права другому предприятию, с точки зрения закона это присоединение. В противовес этому для поглощения необходимо приобрести более 30 % уставного капитала или акций юридического лица участника сделки.

Все это трактовка с позиций российского законодательства и традиционных правил развития отечественного бизнеса. В России нет скрытого подтекста укрупнения для глобализации бизнеса с максимальным контролем над структурируемыми бизнесами и практически не упоминается основной смысл M&A в инклюзивном капиталистическом западном рынке – принцип «прибыль ради прибыли» с контролируемым перераспределением ее в интересах ограниченного круга участников сделки. В России в базовую основу ставится развитие, и этим мы отличаемся от наших западных «партнеров».

В новостных разделах нашего медийного ресурса сообщения о расширении производства арматуры за счет объединения или слияния предприятий периодически публикуются. Из недавних сделок по типу M&A можно назвать приобретение акционерным обществом «Сибирская Промышленная Группа» (АО «СПГ») активов банкротившегося градообразующего предприятия города Ижевска Удмуртской Республики – Ижевского завода металлургии и машиностроения (расположенного на производственных площадях завода «БУММАШ»). АО «СПГ» мировым соглашением завершило процедуру банкротства ижевского предприятия, в котором с 2016 года непрофессиональные действия бывших управленцев привели к печальным результатам. В настоящее время на площадях завода размещены производственные мощности завода «ПромИнТех», входящего в структуру холдинга АО «СПГ» (рис. 4).

Объединение производственных и технологических площадок позволило создать первое в Удмуртской Республике металлургическое предприятие полного цикла по производству запорной арматуры. На корпоративном сайте холдинга генеральный директор АО «СПГ» П. В. Тихонов так описывает процедуру M&A: «Благодаря грамотной организации производственных процессов и слаженной работе команды предприятие с богатой историей, уникальным оборудованием и сплоченным коллективом гармонично и практически с первых дней влилось в структуру холдинга. Впереди модернизация производства, установка нового оборудования, расширение линейки производимой продукции и увеличение ее объемов. Прекращение процедуры банкротства – еще один шаг к стабильному и уверенному развитию одного из крупных металлургических предприятий Удмуртской Республики».

Такими арматуростроителями может гордиться отрасль! Основной темой такой сделки проходит развитие производства, модернизация и улучшение технологий, изменение условий труда и качества продукции.

Еще один пример из недавнего прошлого. Белгородский завод «Белэнергомаш-БЗЭМ» вошел в состав ПАО «Объединенная металлургическая компания» (ПАО «ОМК»). Слияние этих двух компаний создает значительный суммарный положительный эффект и будет способствовать продолжению развития производства в России. Также в декабре 2023 года в результате сделки M&A с экспертной оценкой в сумме 1,5 млрд рублей ПАО «ОМК» приобрело АО «Оскольский завод металлургического машиностроения» (АО «ОЗММ»), существенно расширив свои производственные мощности.

Аналогично в марте 2021 года объявлено о завершении сделки по присоединению части активов ПАО «ЧТПЗ» к ПАО «ТМК». Объем сделки сообщался в размере 86,54 % акций ПАО «ЧТПЗ», в границы сделки вошли производственно-сбытовые и сервисные активы, ломозаготовка и переработка, а также иные активы, связанные с деятельностью трубно-магистрального дивизиона ПАО «ЧТПЗ».

За 2022–2023 годы на российском рынке M&A обозначились несколько треков, которые будут определять его облик как минимум до конца 2024 года.

Первый трек – это массовое бегство иностранных участников бизнес-процессов, чьи производственные структуры были локализованы на территории России. Уходят под политическим давлением собственных правительств в основном крупные компании и те, которые сейчас вынуждены продавать свои активы в России. Не все сделки по продаже бизнеса зарубежных инвесторов попадают в статистику M&A. Это объясняется символическими суммами, за которые продаются некоторые предприятия, а также затяжным процессом согласования продаж. Многие из них вообще не могут быть завершены из-за законодательных ограничений.

Второй заметный трек – это выход российских инвесторов из зарубежных активов. В основном это касается компаний, попавших под западные санкции, в первую очередь бизнесменов, против которых были введены персональные санкции. Нам в новостях отрасли не попадались такие данные, хотя они явно могут иметь место.

Третьим треком можно назвать снижение стоимости предприятий. Это связано с неблагоприятной экономической ситуацией, которая в свою очередь повлияла на снижение потребительского спроса, сворачивание инвестиционных программ и, следовательно, на снижение спроса на сами активы. В основном это коснулось предприятий сферы торговли. В сельском хозяйстве и пищевой промышленности, напротив, распродажи прекратились. Владельцы придерживают активы, которые могут оказаться востребованными на фоне стоимости продуктов и вырасти в цене.

В свете событий с распродажей иностранных компаний на рынке появилось много качественных активов, от которых избавляются иностранные владельцы, незатронутые запретом, – в основном машиностроительные компании. Для арматуростроения это мало чего дает, так как западные производители арматуры локализовывали на территории России в основном инжениринговые, сервисные и логистические подразделения. Производство и технологии в основном были отечественными. Но это все равно повысило среднюю стоимость сделок, заключенных в 2022–2023 годах и увеличило объем предложений, в связи с чем активы похуже качеством практически перестали продаваться или продаются заметно ниже рыночной стоимости.

В то же время многие крупные сделки, которые планировалось завершить в отчетном периоде, были перенесены на более поздний период или вовсе отменены.

В 2023 году стоило ожидать рост распродаж по банкротству. Так, торговые площадки прогнозировали на 2023 год значительный рост числа непрофильных активов, выставляемых на продажу банками, которые выступали кредиторами проектов развития производств. Это связано с отменой моратория на банкротствo, действовавшего в 2022 году, и ростом просрочки по кредитам юрлиц на фоне нестабильной экономической ситуации. Однако нам известно в отрасли о реструктуризации и выводе непрофильных активов из операционной структуры предприятия только у АО «Машиностроительный завод «Армалит». Это было сделано владельцами для оптимизации основной деятельности предприятия и готовности выделяемых структурных подразделений из состояния стартапа перейти к самостоятельной деятельности, не имеющей отношения к трубопроводной арматуре.

В современной рыночной экономике сделки M&A являются неотъемлемой частью как мировых, так и региональных экономических процессов. По своей природе данный тип сделок подразумевает проведение комплекса мероприятий, который направлен на объединение двух и более компаний в одну корпорацию, при этом все это сопровождается передачей контроля по управлению бизнесом от одной компании к другой с обязательным наличием единого управляющего органа. Мотивы, как мы понимаем, для осуществления данных сделок у компаний могут быть различными, о некоторых из них мы писали в настоящей статье (например, операционными, инвестиционными и финансовыми, стратегическими), но все зависит от целей и задач, которые поставлены перед фирмами. И вот в этой части становится очевидным разный подход в российском секторе рынка и у зарубежных «партнеров». У нас цель – развитие и независимость от внешнего влияния (то бишь – суверенитет), у них – прибыль и контроль за ее распределением правильным выгодоприобретателям. В нагрузку к этому существует целая каста консультантов, экспертов, аналитиков по теме M&A в виде мировых аудиторских агентств, мимо которых ни одна мало-мальски значимая сделка не пройдет, нужны их заключения для инвесторов, нужны их консультации и выводы участникам сделки. У них иначе никак! И их услуги очень недешевы. Менеджмент ПАО «ТМК», видимо, может подтвердить это. Ведь консультантами их сделки с ПАО «ЧТПЗ» выступали J.P. Morgan, агентство Latham & Watkins, консультантом по налоговым и финансовым вопросам – PWC. Со стороны ПАО «ЧТПЗ» в качестве юридического советника – международная юридическая фирма Dentons. По крайней мере они обозначены в пресс-релизе участников сделки. Это все очень многочисленная прослойка консалтинга, фактически отдельный услуговый бизнес, введенный в ранг обязательной процедуры. Предполагаем, что в российском юридическом поле это все же меньшее обременение для сторон процесса слияния и поглощения. В подтверждение того, что на так называемом Западе количество консультантов просто зашкаливает, мы обратили внимание на агентство, которое занимает четвертую позицию в рейтинге глобальных аудиторов. Речь конкретно идет о компании E&Y**. Так вот компания EY (Ernst & Young) в апреле 2023 года сообщила сотрудникам, что сократит 3 тысячи рабочих мест в США, чтобы устранить «избыточные мощности», причем топор падет в основном на консалтинговую часть фирмы. Получается, что даже для бизнеса в США, и в целом по миру, количество консультантов просто излишне. А они ведь не производят ничего товарного, за исключением советов и прогнозов, которые часто оказываются пустышками или средством влияния на принятие тех или иных решений. И не факт, что эти решения на пользу развития бизнеса. А вместе с тем та же компания EY на своем основном корпоративном сайте декларирует, что «ставит перед собой цель – совершенствуя бизнес, улучшать мир». Как они улучшают, мы уже знаем. По крайней мере президент Российской Федерации Путин В. В. в одном из своих крайних публичных выступлений сказал, что Запад не остановится перед обманом даже на самом высшем уровне власти. Именно так – «обманули!». Нельзя садиться играть в игры с игроком, который устанавливает правила, а потом сам же их нарушает. Это на самой вершине властных структур, а что тогда на рейтинговом четвертом месте – «три тысячи консультантов на выход, вам некого консультировать!..».

И все же хочется надеяться на позитивные изменения в наступившем году. К слову, забавную закономерность обнаружили, как ни странно, сотрудники упомянутого агентства EY в далеком 2012 году: последние три раза, когда президентские выборы в США выпадали по восточному календарю на год Дракона, олицетворяющего уверенность и бесстрашие, отмечался рост сделок M&A и мирового ВВП! Бинго! Это прямо как сейчас в 2024-м. Вот и, как говорят в русской Одессе, «можно посмотреть», чего стоят американские консультанты.

*M&A (mergers and acquisitions, с англ. «слияния и поглощения») – это процесс объединения активов двух компаний. Словарь Академии РБК.ру.

**«Ernst & Young» («Эрнст энд Янг», в наст. время – EY) – международная аудит-консалтинговая корпорация, которая владеет сетью компаний по всему миру. Входит в «большую четверку» аудиторских компаний.